Vous avez le sentiment que la banque juge votre projet. Elle ne le juge pas, elle le mesure. Et elle le mesure dans un ordre précis, avec des seuils qu'elle ne négocie pas, avant même de lire ce que vous racontez. Savoir ce qu'elle regarde, et dans quel ordre, change complètement la façon de préparer un dossier.
Ce que l'analyste ouvre en premier
La liasse de la cible, pas votre mémo
Contrairement à ce qu'on imagine, le mémo de présentation n'est pas le premier document lu. L'analyste crédit ouvre la liasse fiscale de l'entreprise que vous rachetez, cherche le compte de résultat, isole l'excédent brut d'exploitation (l'EBE, c'est-à-dire ce que l'activité dégage avant amortissements, intérêts et impôts), puis va au tableau des emprunts existants. En dix minutes, il sait si la cible peut porter une dette, et laquelle.
Votre parcours, le marché, la stratégie viennent après. Ils servent à expliquer les chiffres, pas à les remplacer. Un mémo brillant sur un EBE insuffisant n'a jamais fait passer un dossier.
L'EBE normatif, retraité
L'analyste ne prend pas l'EBE tel quel. Il le retraite : il enlève ce qui ne se reproduira pas (une plus-value exceptionnelle, un litige), il réintègre ce qui était sous-payé (un cédant qui se versait 30 000 € par an là où un dirigeant coûtera 70 000 €), il corrige les loyers hors marché si le cédant est aussi propriétaire des murs. Le résultat, c'est l'EBE normatif : ce que l'entreprise dégage une année normale, avec vous aux commandes. Tout le montage repose sur ce chiffre. Si vous ne l'avez pas calculé vous-même, l'analyste le fera à votre place, et rarement en votre faveur.
Le plan de financement, en face
Troisième lecture : votre plan. Prix, frais, trésorerie de démarrage d'un côté. Apport, prêt d'honneur, crédit vendeur, dette bancaire de l'autre. L'analyste vérifie que les deux colonnes sont égales, que vous n'avez rien oublié (les droits d'enregistrement, la garantie), et il calcule les trois ratios qui décident.
Les trois critères qui décident en comité
Le levier : dette / EBE
Combien d'années d'EBE faut-il pour rembourser la dette d'acquisition ? La pratique bancaire française plafonne ce levier entre 3 et 4 fois l'EBE normatif. Au-delà, le dossier passe rarement, quelle que soit la qualité du projet. À 2,5x, la discussion porte sur le taux. À 3,5x, elle porte sur les garanties. À 4,5x, il n'y a pas de discussion.
La couverture : ce que la cible dégage face à l'annuité
Chaque année, l'entreprise doit rembourser le capital et les intérêts. Ce qu'elle dégage après impôt doit couvrir cette annuité avec une marge. Les analystes appellent ce ratio le DSCR (debt service coverage ratio, couverture du service de la dette). Sous 1,10, la plupart des comités refusent : il suffit d'une mauvaise année pour ne plus payer. Entre 1,10 et 1,25, le dossier passe s'il est bien garanti. Au-delà de 1,40, la banque est confortable. Nous avons détaillé ce ratio et ses voisins dans Les dix ratios que la banque regarde avant tout le reste.
Les fonds propres : votre part du risque
Troisième critère : la part du besoin total que vous couvrez vous-même, en apport ou en quasi-apport (prêt d'honneur, crédit vendeur subordonné). En pratique, 20 à 30 %. Ce n'est pas une règle légale, c'est la mesure de ce que vous perdez avant que la banque ne perde. Notre article Quel apport personnel faut-il vraiment ? explique ce qui compte et ce qui ne compte pas.
Ces trois critères se calculent en deux minutes sur votre propre projet avec le simulateur Suis-je bankable ?. Si l'un des trois est hors zone, vous le saurez avant l'analyste.
Ce qui relève du signal, et pèse quand même
Le repreneur : cohérence plus que CV
La banque regarde votre parcours, mais pas comme un recruteur. Elle cherche la cohérence entre vous et la cible : un expert du secteur qui reprend une PME de son métier rassure sur l'exécution. Un cadre en reconversion qui reprend une entreprise très technique inquiète, sauf si le cédant reste six mois, si un directeur technique est en place, ou si vous avez déjà géré une équipe et un compte de résultat. Un accompagnement du cédant formalisé dans les actes vaut souvent plus qu'une ligne de CV.
Le cédant : pourquoi vend-il, et reste-t-il exposé ?
Un cédant qui part à la retraite après trente ans est un signal neutre. Un cédant de 45 ans qui vend une entreprise en croissance, sans raison claire, est un signal que l'analyste creusera. Un crédit vendeur, une clause de complément de prix liée aux résultats (l'earn-out), un accompagnement de plusieurs mois : autant de signes que le cédant croit à la transmission. La banque les lit comme tels.
Le dossier lui-même : le format est un signal
Un dossier complet, structuré comme les analystes le lisent (synthèse, cible, retraitements, plan de financement, ratios, garanties, annexes), se traite en jours. Un dossier de vingt pièces jointes en désordre, avec des chiffres qui ne se recoupent pas d'un tableau à l'autre, se traite en semaines et inspire la méfiance. L'analyste se dit : si le repreneur ne maîtrise pas son propre dossier, maîtrisera-t-il l'entreprise ?
Les garanties : ce qu'elle prendra, ce qu'elle pourrait prendre
Sur une reprise de titres, la banque prend en général un nantissement sur les titres de la cible (elle pourra les saisir si vous ne payez plus), et une caution personnelle du repreneur sur une partie du prêt. Sur un fonds de commerce, un nantissement sur le fonds. Et elle sollicitera souvent une garantie Bpifrance, qui couvre jusqu'à 50 % du prêt, 70 % avec un fonds régional. Demandez-la explicitement : pour un chargé d'affaires hésitant, c'est ce qui transforme un « non » en « oui, avec garantie ». La caution personnelle, elle, se négocie : plafonnée, limitée dans le temps, levée progressivement à mesure que la dette s'amortit.
Ce que la banque regarde tient donc en une phrase : un EBE normatif qui porte la dette, des fonds propres qui portent le risque, un dossier qui porte le repreneur. Les trois se préparent. Aucun ne s'improvise le jour du rendez-vous.