La lettre d'intention se signe souvent sur un prix. Elle devrait se signer sur une capacité de remboursement. Parce qu'un prix que la cible ne peut pas porter n'est pas un prix, c'est un refus bancaire différé de trois mois. Voici la méthode que les analystes appliquent, en quatre étapes, pour que vous l'appliquiez avant eux.
Partir du bon chiffre
Reconstituer l'EBE normatif
Tout commence par l'excédent brut d'exploitation, l'EBE : ce que l'activité dégage avant amortissements, intérêts et impôts. Vous le trouvez dans les comptes de la cible (résultat d'exploitation plus dotations aux amortissements et provisions), sur les trois derniers exercices.
Puis vous le retraitez, comme l'analyste le fera. Vous enlevez ce qui ne se reproduira pas : une plus-value de cession, un litige réglé, une subvention exceptionnelle. Vous réintégrez ce qui était sous-payé : un cédant qui se versait 30 000 € là où un dirigeant vous coûtera 70 000 € charges comprises, un conjoint non rémunéré qui tenait la comptabilité, un loyer d'ami si le cédant est propriétaire des murs et compte le réévaluer. Le résultat, c'est l'EBE normatif : ce que l'entreprise dégage une année normale, avec vous aux commandes. Chaque retraitement doit être justifié par une pièce. Un retraitement que l'analyste ne peut pas vérifier, il le refuse, et il refuse souvent les autres avec.
Se méfier du dernier exercice
Un cédant qui prépare sa vente a souvent une belle dernière année : investissements gelés, charges comprimées, un gros contrat encaissé. Prenez une moyenne pondérée des trois derniers exercices, ou le plus bas des trois si la tendance est irrégulière. La banque le fera. Si vous avez raisonné sur le seul dernier exercice, votre offre est déjà trop haute.
Compter les emprunts qui restent
Si la cible a des emprunts en cours que vous reprenez (rachat de titres), leurs annuités pèsent sur la même capacité de remboursement que votre dette d'acquisition. Sortez le tableau des emprunts, notez le capital restant dû et les annuités des cinq prochaines années. C'est la ligne la plus souvent oubliée dans les plans de repreneurs, et la première que l'analyste vérifie.
Calculer ce que la cible peut porter
Étape 1 : le plafond de levier
Première borne : la dette d'acquisition ne dépasse pas, en pratique bancaire, 3 à 4 fois l'EBE normatif. Retenez 3 pour une première approche, 3,5 si les revenus sont très récurrents (contrats pluriannuels, abonnements), 2,5 si l'activité est cyclique ou dépend de quelques clients.
Exemple : EBE normatif de 180 000 €. Plafond de levier à 3x : 540 000 € de dette bancaire maximum, emprunts existants compris.
Étape 2 : la capacité annuelle de remboursement
Deuxième borne, plus fine : ce que la cible dégage chaque année pour payer la dette. Partez de l'EBE normatif, retirez l'impôt sur les sociétés (comptez 25 % du résultat imposable en première approche, à jour au 1er septembre 2026), retirez les investissements de maintien indispensables (le renouvellement du matériel qu'on ne peut pas différer). Ce qui reste est la capacité d'autofinancement disponible pour la dette.
Exemple : 180 000 € d'EBE, environ 40 000 € d'impôt après déduction des amortissements et intérêts, 15 000 € d'investissements de maintien. Capacité disponible : 125 000 € par an.
Étape 3 : l'annuité, et la marge
Une dette de 540 000 € sur sept ans à 4,5 % coûte environ 91 000 € par an, capital et intérêts. Face à 125 000 € de capacité, la couverture (le DSCR, pour debt service coverage ratio) est de 1,37. Au-dessus de 1,25, les banques sont à l'aise. Entre 1,10 et 1,25, elles demandent des garanties. Sous 1,10, elles refusent : une seule année médiocre suffit à ne plus payer.
Si vous voulez la couverture confortable de 1,25, la dette maximale n'est plus 540 000 € mais celle dont l'annuité vaut 125 000 / 1,25 = 100 000 €, soit environ 590 000 € sur sept ans. Ici le plafond de levier (540 000 €) est plus contraignant que la couverture : c'est lui qui borne le dossier. Le simulateur Suis-je bankable ? fait ces deux calculs en même temps et retient le plus bas des deux.
Étape 4 : en déduire le prix finançable
Vous connaissez maintenant la dette que la cible peut porter. Ajoutez vos fonds propres (apport, prêt d'honneur) et le crédit vendeur négociable, retirez les frais d'acquisition et la trésorerie de démarrage : vous obtenez le prix maximum que vous pouvez financer. S'il est en dessous du prix demandé, vous le savez avant de signer la lettre d'intention, et vous négociez avec un argument que les cédants comprennent : « la banque plafonne à trois fois l'EBE ».
Ce que ça change dans votre offre
Négocier avec les chiffres de la banque
Un cédant entend mal « c'est trop cher ». Il entend très bien « la dette que votre EBE peut porter est de 540 000 €, mon apport est de 150 000 €, le prix finançable est donc de 650 000 € et non 750 000 € ». Vous ne contestez pas la valeur de son entreprise, vous décrivez le marché du financement. Et vous ouvrez naturellement la discussion sur un crédit vendeur ou un complément de prix conditionné aux résultats pour couvrir l'écart.
Prévoir la marge de sécurité
Ne construisez pas un plan à 1,12 de couverture en vous disant que ça passe. Ça passe en comité, peut-être. Ça ne passe pas la première année où un client important paie en retard. Visez 1,25 et gardez une ligne de trésorerie négociée dès le départ, tant que la banque est en position de dire oui.
Refaire le calcul à chaque nouvelle information
La due diligence (l'audit de la cible avant signature) fait bouger l'EBE normatif : un retraitement contesté, une provision oubliée, un client qui part. Chaque fois, refaites les quatre étapes. Un repreneur qui arrive devant la banque avec un plan recalculé trois fois et un EBE normatif qu'il peut défendre ligne à ligne inspire une confiance que le meilleur mémo ne remplace pas. C'est aussi ce que Bankabl automatise à partir des comptes de la cible : retraitements, plafonds, annuité, couverture, et le mémo au format que l'analyste attend. Notre article sur les dix ratios que la banque regarde complète cette méthode avec les autres indicateurs qui pèsent en comité.